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上市:阿里巴巴“赎身”关键一步

上市:阿里巴巴“赎身”关键一步

阿里巴巴董事局主席马云。新京报记者 李飞 摄

阿里巴巴3月16日宣布,决定启动在美国的上市事宜。外媒通过对数位分析师调查后预测,阿里巴巴有可能通过IPO募集150亿美元,公司市值达到1500亿美元左右。

不过有分析认为,阿里巴巴并不缺钱,融资不是阿里巴巴的惟一需求。根据此前雅虎跟阿里巴巴的协议,阿里巴巴不在2015年前上市的话,马云对阿里巴巴的控制权将难以稳定。

回溯到2005年,阿里巴巴集团获得雅虎的10亿美元,付出的代价是40%的股权。此举埋下危险因子――阿里巴巴的控制权可能旁落。在阿里巴巴向着中国“最赚钱的互联网公司”迈进时,马云及其团队也开启了阿里巴巴漫长的“赎身”之路。

雅虎:从雪中送炭到不稳定因素

为打败eBay,雅虎曾为阿里巴巴提供支持,随着阿里巴巴不断壮大,雅虎40%的股权对阿里巴巴形成了威胁。

2005年8月11日,雅虎用10亿美元及其在华业务――中国雅虎换取了阿里巴巴集团40%的股权。收购完成后,雅虎拥有35%的投票权。在董事会中,阿里巴巴占两席,雅虎一席,软银一席。

当年,雅虎被认为在阿里巴巴旗下淘宝与全球电商巨头eBay激烈竞争时“雪中送炭”。在这笔融资过后一年多,2006年12月,eBay宣布退出中国市场。阿里巴巴打了一个漂亮的本土保卫战。

此后阿里巴巴的发展可用一帆风顺来形容。2010年,阿里巴巴总收入为人民币55.576亿元,同比增长43.4%,净利润人民币14.695亿元,同比增长45.1%。阿里巴巴旗下淘宝在国内电商市场的领先地位已难以动摇。

但一些在收购时看来并不十分显眼的协议内容,逐渐广受关注――按照2005年雅虎与阿里巴巴签署的协议,雅虎于2010年10月获得阿里巴巴董事会的第二个席位。

根据此前协议,从2010年10月开始,雅虎投票权还将从35%增至39%,阿里管理层的投票权相应从35.7%降至31.7%;同时,“阿里巴巴集团CEO马云不会被辞退”条款到期。

对于蒸蒸日上的阿里巴巴而言,这些条款可能导致马云及其管理层丧失控制权,成为一枚“定时炸弹”。

阿里巴巴赎身之路开始

阿里巴巴开始想尽办法回购股权,通过与雅虎交易,尽量维持在董事会的多数席位。

2010年12月,时任雅虎CEO巴茨表示不会进入阿里巴巴董事会。阿里的燃眉之急暂时解决。为了避免后患,马云开始积极设法谋求回购股份,给阿里巴巴“赎身”。

直到2012年5月,阿里巴巴集团宣布以63亿美元现金和价值8亿美元的阿里巴巴集团优先股回购了雅虎持有股份的1/2(占阿里股份约20%)。“赎身”计划宣告启动。

2012年6月,阿里巴巴集团还完成了对其B2B香港上市公司的私有化,以25亿美元现金回购市面上公开发售的上市公司股票。

作为交易的一部分,雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力,同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。雅虎放弃否决权意味着马云在董事会中获得真正的控制权。

与此同时,阿里巴巴的其他投资者如银湖、DST全球、淡马锡和云峰基金,也已经同意将投票权授予管理团队;中投和其他认购普通股的投资者都会保留他们的投票权,但已同意会和管理层一起投票,以防有恶意股东企图改变或影响管理层。

阿里巴巴集团表示,与雅虎交易完成后,新的公司董事会中,软银和雅虎的投票权将降至50%以下。阿里集团董事会将维持2:1:1(阿里、雅虎、软银)的比例。

以双方商定的阿里巴巴350亿美元的估值计算,雅虎从这笔交易获得大约42亿美元的税后收入。

此外,协议规定在未来阿里巴巴集团上市时,有权以首次公开招股价回购雅虎剩余股份的1/2(2.6亿股,占阿里股份约10%),条件是:2015年12月前阿里巴巴集团完成IPO。

赴美上市:实现控制权基本稳定

香港拒绝以“合伙人制度”上市后,阿里巴巴果断决定赴美上市,以进一步稳定管理层控制权。

关于在什么地方上市,阿里巴巴煞费苦心。业界此前猜测,中国香港和美国是其上市最有可能的两个地点。

对于阿里巴巴而言,香港始终是其上市的最优选择。但其最终选择赴美上市,因其“合伙人制度”难以被港交所接受。所谓“合伙人制度”,是马云为了保证控制权所采取的措施,通过允许持股10%的28名合伙人提名董事会的多数成员保持对公司的控制。外界理解为,允许企业管理层通过具有更高投票权的股票控制公司。

2013年10月,香港财经事务及库务局局长陈家强在立法会回答议员提问时指出,香港上市规则规定不能设有双重股权,为了保障投资者权益必须坚持“同股同权”的原则。

赴美上市虽然面临一些不利因素,但美国允许“合伙人制度”存在,成为阿里巴巴选择美国的一个重要砝码。

业内推测,在此次IPO中,雅虎在阿里巴巴的持股比例将降至15%。多年来阿里巴巴管理层对雅虎持股过大的隐忧将基本消除。新京报记者 刘夏

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雅虎、软银收获季降临

阿里赴美上市消息散布当天,雅虎股价上涨3.5%,软银股价上涨6.6%。目前,软银、雅虎还分别持有阿里巴巴36%、23%的股权。随着阿里IPO脚步临近,终于到了它们的收获季。

雅虎所持股份市值或达370亿美元

在赴美IPO之前,阿里巴巴集团已经是中国“最赚钱的互联网公司”。根据雅虎公布的财报显示,阿里巴巴2013年实现营收67亿美元,毛利49亿美元,主营业务利润31亿美元,归属阿里巴巴净利润28亿美元。

相较国际巨头,阿里巴巴也毫不逊色。Facebook在2013年全年净利润为15亿美元,雅虎则只有13.66亿美元。

雅虎和阿里巴巴最近一次修订条款,是在2013年10月,在此次修订中,雅虎承诺阿里巴巴集团在正式IPO时,有权出售给阿里集团的最大股份数量将由原定的2.615亿股减少到2.08亿股。预计阿里巴巴集团IPO后,雅虎在阿里内的持股比例大约为13%。相当于“增持”阿里的举动,显示了雅虎对其未来前景的信任。

根据最新披露的阿里投资银泰商业的相关报告显示,目前在阿里集团内部,软银和雅虎分别持有36%、23%的股份。另据彭博社的估计显示(预计阿里上市后市值超过1500亿美元),雅虎持有这部分价值达到370亿美元。

雅虎软银历史上已多次套利

在历史上,雅虎对阿里股票已进行过多次套利:当2009年9月,阿里巴巴庆祝10岁生日后不久,雅虎抛售5750万股阿里巴巴B2B股票,总价值约合1.5亿美元;2012年5月,通过与阿里巴巴集团签订回购协议,雅虎将手里半数股票换得63亿美元现金。

这些并没有算上,待到阿里巴巴如约上市后雅虎可期的投资回报――以IPO招股价出售给阿里巴巴最多2.08亿股股份。